Végelszámolás

Ha a cég jogutód nélkül szűnik meg, végelszámolási eljárásnak van helye. A végelszámolási eljárás lefolytatására a cégvezetés, vagy a cégbíróság törvényességi eljárásban hozott határozata alapján van lehetőség.

Végelszámolási eljárás feltételei

Végelszámolási eljárás akkor indítható meg, illetve folytatható le, amennyiben a cég fizetésképtelensége nem került megállapításra, büntetőintézkedést nem foganatosítottak a cég ellen a megindult büntetőeljárás befejezéséig.

Nem lehet befejezni a végelszámolási eljárást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolási eljárás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.

A Cégtörvényben nem szabályozott kérdések körében a végelszámolási eljárás vonatkozásában a Polgári perrendtartás megfelelő szabályait kell alkalmazni. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság jár el.

A végelszámolási eljárás megindításáról a cég legfőbb szerve dönt határozatában, melyben megállapítja az eljárás kezdetét, megválasztja a végelszámolót, valamint rendelkezik a társaságban résztvevő egyéb jogalanyok sorsáról. A végelszámolási eljárás kezdetén a végelszámoló veszi át a cégvezető helyét. A cég korábbi tisztviselője kötelességekkel rendelkezik a végelszámolási eljárás kezdete után, ilyenek különösen: beszámoló készítési kötelezettség, végelszámolót tájékoztatja a még aktuális folyamatokról a cég életében, iratokról iratjegyzéket készít, és azokat a végelszámolónak átadja, a végelszámolási eljárás megindításáról tájékoztatja az érintett feleket. Amennyiben ezeket a kötelezettségeit nem teljesíti, az ebből eredő károkért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel, és pénzbírsággal is sújtható, illetve a végelszámoló által a mulasztás okán igénybe veendő szakértői díjat is a tisztségviselőre lehet terhelni.

A végelszámolási eljárás megindítását változásbejegyzési kérelemben kell bejelenteni. Ennek tartalmaznia kell a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, a végelszámolás kezdő időpontját, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízásából eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét is, a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését.

A cégbíróság a végelszámolási eljárás megindítását a Cégközlönyben közzéteszi.
A végelszámolási eljárást három éven belül be kell fejezni, ha ez nem történik meg, a cég kényszer-végelszámolására kerül sor. A végelszámoló köteles évente beszámolót készíteni működéséről az illetékeseknek.

A végelszámolási eljárás befejezésekor el kell készíteni és az ellenőrzésre jogosult szerv, illetve a könyvelő jelentésével együtt a legfőbb szerv elé kell terjeszteni az adóbevallásokat, az utolsó üzleti évben készített számviteli beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a zárójelentést valamint a cégben vagyoni részesedéssel rendelkező jogalanyok sorsára vonatkozó javaslatot.
A legfőbb szerv az iratok alapján határozatot hoz a vagyonfelosztásról, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban rendezhetnek egyéb költségeket is így pl. a végelszámoló díját.

A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Ennek költségeit is rendezni kell, és fel kell tüntetni a vagyonfelosztási javaslatban.

Ez után a legfőbb szerv dönt a vagyon kiadásának időpontjáról. A vagyont nem lehet kiadni a cégbíróság törlő végzése előtt. A végelszámoló által benyújtandó, kérelem, illetve a közzétételi költségtérítést nem kell megfizetni, a kérelemhez a törvényben meghatározott iratokat csatolni kell. A végelszámolást addig nem lehet befejezni, míg van olyan követelés, amelyről nem rendelkeztek.

A cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig a legfőbb szerv elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről, és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.

A végelszámoló

A végelszámolóra alkalmazni kell megfelelő módosításokkal az ügyvezetőre vonatkozó szabályokat. A cégvezetés bárkit megválaszthat végelszámolónak, aki megfelel a pozíciónak, és elfogadja a tisztséget.(akár jogi személyt is.) A végelszámoló választásakor annak díjazását is meg kell határozni.

A végelszámolót vissza lehet hívni, a helyére új végelszámolót lehet kinevezni, erről a cégvezetés jogosult dönteni. Amennyiben a végelszámoló kinevezése sikertelen, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen. Ha a végelszámoló felhagyott a tevékenységgel, a cégbíróság is intézkedhet, illetve biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához, vagy a kényszer-végelszámolásról is határozhat.

A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet. Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha bármely hitelező kérésére nem ad tájékoztatást arról, hogy a kifizetés meg fog-e történi és mikorra várható. A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől soron kívül határoz, ha a kifogás elbírálása több időt vesz igénybe, a kifogásolt intézkedést el lehet halasztani. Ha a kifogást elfogadja a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi. Az ítélet ellen lehet fellebbezni. Ha a végelszámoló a bírósági döntésnek nem tesz eleget, törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezni lehet a cég vezetőit új személy választására. Ha a cég sem teljesít, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végelszámolást, és a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki.